В Нижнем Новгороде начала 2000-х жизнь подростков проходит между школьными коридорами, дворовыми тусовками под хиты Hi-Fi и осторожностью перед местными авторитетами, потому что каждый второй богатый мужчина так или иначе связан с криминалом. Юра, Птаха и Олег — обычные школьники, которые пытаются помочь однокласснице Даше, но оказываются в ловушке обстоятельств, где ставки оказываются выше, чем они готовы принять. Когда ситуация грозит обернуться катастрофой, на их пути появляется бездомный по кличке Компот. Его знают все — кто-то жалеет, кто-то высмеивает, но он никому не желает зла. После тяжелых травм он потерял память, и теперь его жизнь — постоянные поиски работы, подаяние из школьной столовой и одиночество. Но в момент, когда ребятам нужна помощь, он действует без колебаний. Отблагодарить человека, который спас им жизнь, — первое желание друзей. Постепенно это перерастает в желание помочь Компоту вернуть утраченное прошлое. Однако шаг за шагом подростки обнаруживают, что тайна личности этого человека тесно связана с теневой частью города. Их поиски приводят к опасным встречам, угрозам и открытиям, которые меняют их представление о взрослении, верности и человеческой памяти.